美國員工認股選擇權課稅規定(二)

上一篇介紹完不合格選擇權(Nonqualified option)後接著就要跟各位介紹合格選擇權(Qualified option)。美國稅法中所允許的合格選擇權主要分成以下兩種：

• 激勵認股選擇權(Incentive Stock Options, ISO)
• 員工認股計畫(Employee Stock Purchase Plans, ESPP)

這種兩種選擇權的共同特色是只採取一階段課稅，也就是等到員工實際處分所認購之股票時才去課稅。這種課稅方式比較符合現實世界中一般人的所得概念，因為對於個人認知來說，股票只是一種紙上財富，唯有變成現金才是真的賺到這些錢，許多新創公司初期沒有現金可以獎勵員工，就發了一堆股票或認股權給員工，但如果這些股票無法變現賣出，實際上就形同壁紙，但按照傳統課稅理論，員工應該在取得股票或選擇權時就必須要先去繳稅，許多企業為了避免提前面臨這些稅賦只好選擇不發行選擇權，而ISO及ESPP就是允許員工等到最後賣掉時再一次繳稅。

一般來說ISO主要是作為公司重要幹部(例如：CEO)的獎酬計畫，要符合ISO，選擇權契約內容須符合以下要件：

• 選擇權內容必須經過股東同意
• 選擇權必須在10年內授予員工
• 執行價格不得低於授予日之股票公允價格
• 股東持股不得超過10%
• 認股後持有期間不得低於2年
• 認股後仍需在職至少3個月以上

由於ISO主要是發給少數的領導幹部，目的是希望他能努力讓公司變得比現在更好，所以在制度設計上規定認購價格不得低於選擇權授予日之股票市價，因為這樣才有辦法激勵該員工努力讓公司的股價漲得比現在還高。在課稅規定上，員工取得認股權時不課稅，等到實際處分所認購之股票時再依出售價格與認購價(可再加上選擇權的取得成本)之資本利得(capital gain)課徵所得稅，然而如果股票持有期間未滿2年，則該所得性質將視為ordinary income。

相較於ISO主要是提供給重要幹部，ESPP則較常給一般員工所使用，要符合ESPP，選擇權契約內容須符合以下要件：

• 必須經過股東同意
• 股東持股不得超過5%
• 認購價格不得低於授予日或執行日股價之85%(取低者)
• 需在授予日起後27個月內執行
• 每人每年認股價值不得超過USD 25000
• 認股後須至少持有2年
• 認股後仍需在職至少3個月以上

不像ISO有規定股票認購價格不得低於選擇權授予日之股票市價，ESPP並沒有這樣的規定，這是因為大多數的員工會有動機繼續留在公司工作，是因為他預期可以用比現在更低的價格認購公司的股票，所以願意留在公司打拼，如果目前取得的選擇權認購價比市價還高，一般人自然不會想要持有這個選擇權，所以ESPP很常會出現選擇權認購價低於選擇權授予日當時的市價。在這樣的情況下，雖然還是採取一階段課稅，但未來出售時的所得性質會拆分成兩段：

1. 認購價低於選擇權授予日支股票市價部分認列為ordinary income
2. 剩餘的部分(處分價格與選擇權授予日支股票市價)之部分才是capital gain

Qualified Options與Nonqualified Options除了在課稅時點認定上不同外，另一個差異在於對企業主(選擇權發行人)是否有稅賦節省的效果。前一篇文章有提到員工認股計畫是一種薪酬制度，換言之，選擇權的價值對公司來說是一種薪資費用，因此理論上應該可以有節稅效果。但財政學上有一個很重要的「衡平原則」，意思是一方的抵稅權會同時是另一方的課稅權，在Nonqualified Options下，員工取得選擇權時要進行課稅(ordinary income)，所以企業主自然可以認列該薪資費用來抵稅；然而，在Qualified options下，只採一階段課稅，並且將出售股票之所得認列為資本利得(capital gain)，因此就不視為對員工之獎酬，所以企業不得將ISO及ESPP作為費用進行所得扣除。