Section 965 過渡稅

為了解決長久以來納稅義務人透過受外國控制公司(CFC)將盈餘留在海外而未分配回美國來達成稅負遞延的行為，美國國會在2017年通過了Tax Cut & Job Act(TCJA,又稱川普稅改)法案，在稅法中新增Section 965章節，針對所有美國企業或個人持有之海外公司未曾課過稅之盈餘課徵一次性的所得稅，這就是有名的Section 965 Transition Tax。

Transition Tax是一種一次性的過渡稅，主要是配合subpart F income的修正規定，有讀過之前文章的讀者應該對於subpart F income應該不陌生，基本上它就是美國版的CFC法案，我們都知道若是符合subpart F的定義，海外CFC的盈餘即使未匯回美國依然要視同分配給美國股東進行課稅，但這個規定是一個現在式的概念，對於法令修正之前就已經存在的海外盈餘要如何課稅呢? Section 965就規定凡是在1986年到2017年這段期間，凡是沒有被美國政府課過稅的海外未分配盈(E&P)都必須要繳納一次性的所得稅，換言之Transition Tax的目的就是要把目前美版CFC上路前就已經存在的海外盈餘追回來。

會面臨到Transition Tax的納稅義務人包含持有外國公司股權或投票權達10%以上的美國個人股東或是持有海外CFC的美國企業。若納稅義務人是個人，其稅率是取決於個人當年度所適用之邊際稅率；若納稅義務人是企業，E&P組成項目中屬於現金部分的稅率為15.5%，非現金的部分則為8%。Transition Tax的實際計算相當複雜，因此本文就不針對這個部分多做討論，僅就概念內容向各位讀者說明，由於Transition Tax的稅基是之前年度未被課過稅的海外盈餘(E&P)，因此如果所持有之外國公司有出現虧損(E&P deficits)，虧損的部分是可以從盈餘累計數中扣除。

原則上Transition Tax必須在2018年進行申報及繳納，但因為這是將歷年盈餘進行一次性的繳納，因次稅法允許納稅義務人可選擇透過往後八年的期間將稅款進行繳清，繳納方式為:

• 前五年:每年8%
• 第六年:15%
• 第七年:20%
• 第八年:25%

然而若該外國公司是由S-corp持有，因為S-crop是採取穿透式課稅，因此S-corp背後的股東也會面臨到Transition Tax，同樣的情況也發生在LLC或遺產及信託實體上，然而稅法給予S-corp股東有一個優惠選擇權，那就是S-corp股東可以選擇遞延繳納Transition Tax直到其出售該S-corp股權或該S-crop企業清算或停止營運。

雖然對於身處2025年的讀者來說，如果所持有之CFC是在2018年後成立的，原則上不會面臨到Transition Tax，但如果其海外公司是在2017年以前所成立，則需檢視是否有在2017年的稅表中進行相關的申報動作；若是透過S-corp來持有海外公司，同樣需檢視當初是否有進行申報，雖然S-crop可透過優惠選擇權來遞延Transition Tax，然而一旦股東出售S-crop股權或終止營運，相關的稅賦就必須馬上繳納。

Section 965, GILIT(全球無形資產所得稅)是2017年川普稅改對國際反避稅的兩個重要回應，這兩個稅制的實際運作都相當複雜，對於跨國企業的影響也相當深遠，近年來國際稅務在美國國內也已躍升為一個相當重要的稅務課題，對於有心赴美投資的台商來說，須特別留意相關規定。