香港外地收入豁免機制

香港是有名的自由貿易港，其最大的特色就是沒有商品及服務交易之加值稅(VAT)，而所得稅稅制上則採取「屬地主義」課稅，只要所得沒有發生在香港境內，無論該個人或企業為何，都不需要繳納香港所得稅，因此在香港進行轉口的貿易活動或是沒有進入本地的離岸金融實際上不需繳納香港所得稅，然而這種稅制也造就香港成為一個避稅天堂，隨著國際反避稅行動的倡議，香港為了避免面臨歐盟的經濟制裁，也被迫向其他低稅負地區一樣制定類似「經濟實質法」作為回應，該法案稱為「香港外地收入豁免機制（Foreign Source Income Exemption, FSIE）」。

依據香港法令之規定，FSIE僅適用於跨國集團企業之成員，如果該公司或個人為單純的香港居民，則無需考慮FSIE的稅務規定。若一間跨國企業有「在香港收取」以下四類特定海外收入（若完全在在香港境外收取且未匯入香港則無需適用FSIE），必須符合FSIE之經濟實質要求，才能享有免稅之優惠。

• 利息收入
• 股利收入
• 處分有價證券之資本利得
• 智慧財產收入

所謂的經濟實質測試是指符合以下四個要件：

• 合格人力：企業在香港有聘請足夠且合理的員工來執行其核心業務
• 營運開支：企業在香港之營運開支與營運收入相匹配，且能合理支持該營運機構之正常營運
• 辦公處所：企業在香港有實體營運之辦公處所
• 外包限制：企業的核心活動允許外包，但必須證明納稅義務人對外包工作具有決策及監督之權，且該外包工作確實發生於香港

若企業滿足上述四項經濟實質測試，則可合理認定該跨國企業實質在香港營運，因此可以按照香港本地居民的方式按照「屬地原則」來排除海外所得之稅務責任；但如果企業無法通過上述四巷經濟實質測試，則該海外收入將面臨16.5％的香港所得稅。

諸如香港這種自由貿易港，低稅負是產業發展的最大資本，對境外收入課稅也就代表會把外資給嚇跑，對整體產業發展來說並不利，因此與其他低稅負地區一樣，香港經濟實質法也訂有若干的豁免條款。香港已於2026年取代瑞士成為全球最大的跨境財富管理中心，而跨境財管業務很常會透過控股架構來進行資產管理，所以FSIE就規定如果一間跨國企業，雖然沒有符合經濟實質測試，但只要該企業為單純控股架構，持有海外公司至少 5% 股權連續達 12 個月以上，且該被投資公司之所得符合「應稅要求（通常適用稅率不低於 15%）」及相關反避稅規定，其海外股利或股權處分利得即可豁免課稅，這條豁免規定等於幫高資產族群的OBU控股公司開了後門。

很多讀者可能會覺得這種規定相當奇怪，OECD及歐盟為何可以接受這種條款？那是因為目前國際反避稅行動主要打擊的是跨過企業透過移轉定價將貿易收入藏匿於低稅負地區（全球貿易量所產生的稅務損失仍遠高於財管稅收），至於單純因為控股而產生的被動性收入，因涉及到國際金融之運作，目前OECD同意給予較為寬鬆的彈性管理方式，而這也是為什麼像是英屬維京群島、開曼群島等離岸金融中心願意配合推動經濟實質法的原因。

除了控股豁免條款之外，針對境外特定智慧財產權收入（限專利權）的認定，FSIE則允許透過研發費用發生地的相關比例來進行所得豁免，也就是說如果企業能夠證明該筆海外智慧財產權收入，有多少比例的研發費用是在香港本地實際發生，則相關比例所對應的收入就可得到稅務豁免。

在國際反避稅大旗下，經濟實質規定日趨嚴格，每年歐盟都會發表「稅務不合作國家」名單，該名單包含黑名單及灰名單兩類，所謂黑名單是指租稅透明度、公平競爭、落實反避稅規範等標準上完全不符合OECD要求，且拒絕或未積極配合改善的國家或地區；而灰名單則是指該地區目前的稅務規範雖然未完全達到國際標準，但已向歐盟承諾將在期限內進行法規改革，屬於「尚待觀察與配合」的緩衝名單。屬於黑名單的國家將面臨歐盟的懲罰性制裁，部分大型的歐系銀行也會限制屬於黑名單國家客戶之新開戶申請或限制既有帳戶功能，香港作為全球三大金融中心，其經濟實質法之規定勢必會配合OECD之標準與時俱進，我們也要特別提醒有透過OBU進行海外資產管理的讀者，務必每年留意歐盟每年的稅務不合作名單，並且定期檢視所在國家的經濟實質規定。