美國CFC制度(Subpart F income)

美國是最早引入CFC(Controlled Foreign Company,受控制外國公司)制度的國家，其法源可追溯至1962年的所得稅法修正案，在該法案中所得稅篇章新增了Subpart F部分，其立法目的是希望防止美國稅務居民透過將盈餘留在海外公司來規避美國所得稅。

依據IRS的定義，一間外國公司若同時符合以下兩個要件即構成CFC：

• 由美國股東直接或間接持有該外國公司50%以上權益或投票權
• 美國股東係指一個美國稅務居民直接持有該外國公司10%以上股權

當該公司被認定為CFC之後，美國股東即須依照持股比例認列該CFC當年度之特定所得，該部分即為”Subpart F income”。

與台灣CFC制度不大相同的是，台灣的CFC課稅所得原則上是以CFC公司當年度財報上淨利為主，但美國CFC公司的盈餘並非全部都會被視未Subpart F income，換言之CFC財報上的數字並不一定就是課稅所得，而會被列入課稅的所得主要可分成以下三類：

1. CFC出售給註冊地以外關係人的有形資產所得
   • 商品無論是購自或出售給關係人都屬之
   • 若商品是在CFC註冊地境內銷售則非屬之
2. CFC提供給註冊地以外關係人的服務所得
   • 若是在CFC註冊地境內提供服務則非屬之
3. CFC取得之被動收入，例如：租金、股利、利息、資本利得、保險收益等

由於CFC的所得可能來自關係人交易也有可能來自非關係人交易，而美國稅法中需要被列為Subpart F income的僅限於與關係人交易的部分，舉例來說，A公司為CFC，其當年度盈餘1000萬當中，有600萬是來自於關係人之交易(無論是買方或賣方是關係人都算)，則僅600萬須列為Subpart F income。

一開始我們有提到，CFC是為了避免將盈餘滯留於海外進行避稅，而CFC盈餘中若是非屬關係人交易的部分又不計入Subpart F income，所以這就有可能會出現一種情況如果未計入Subpart F income的盈餘未來以”非股利”的形式回到美國(例如CFC借款給境內關係人)，就可能會變成一種避稅的手段，例如過去很多台灣人想把海外資金移回台灣卻又不想申報海外所得，就會直接用境外公司的名義購買台灣境內的不動產或是另外在台灣成立一間公司，以「僑外股本投資」的名義把錢匯入。台灣稅法並未禁止這種方式，但美國稅法Section 956有特別規定，CFC若投資或購買美國資產，將視為CFC配發股利給美國股東，在投資當年度須計入美國股東的所得課稅，而這邊所提到的投資，包含下列以下幾種態樣：

• CFC購買美國股東所發行之股票
• CFC購買位於美國境內之有形資產
• CFC購買位於美國境內之無形資產
• CFC貸款給美國股東

美國稅法對於CFC訂有豁免條款，而這邊所指的豁免是指符合條件下，相關利益不需視為Subpart F income：

1. 若納稅義務人當年度應計入Subpart F income的CFC所得低於CFC總收入之5%或USD 1,000,000 (兩者取小)，則該所得可不計入。
   • 相反地，若應計入之Subpart F income已達CFC所總得之70%，則CFC所有所得皆須視為Subpart F income。
2. 若CFC所位處之課稅區，其實質有效稅率高於18.9% (美國公司所得稅之90%)，來自該地區之所得可不計入。
3. CFC獲配來自有積極營運活動之子公司盈餘。

許多人常有疑問既然稅法已經有針對CFC訂有課稅規定，為什麼還要再另外訂立PIFIC(Passive Foreign Investment Company,被動外國投資公司)法案，那是因為CFC的構成要件中有一個部分是單一股東必須持股達10%以上，換言之，如果股東持股未達上述門檻，原則上不會有Subpart F income，換言之，如果一位富豪設立一間規模龐大的境外投資公司用於操作投資，假設其直接持股未達10%，故不需視為CFC，但因為該公司每年的盈餘金額龐大，換算下來仍可規避一筆相當龐大的稅金。PFIC與CFC最大的差別在於，前者的構成要件是以公司之被動所得是否達整體所得之75%或被動資產是否佔總資產之50%以上，與股東持股高低無關，因此上述的案例中，雖然該富豪無須計算Subpart F income但卻會落入PFIC課稅機制當中。PFIC與CFC有可能會同時符合，IRS有特別說明，在這種情況下，會優先適用CFC，而一旦CFC被課過稅了，PFIC就不會再重覆課徵。