美國員工認股選擇權課稅規定(一)

員工認股選擇權是常見的一種留才機制，其概念是發給員工一個股票選擇權，當條件達成時，員工可依據預先約定好的價格來執行公司股票的認購，對員工來說只有當公司股價高於認購價的時候才會去執行這個選擇權，而為了要讓公司的股價變高，員工自然會有動機努力工作來提升公司的業績，這會變成一種正向雙贏的激勵機制，因此員工認股選擇權一直以來都是相當受歡迎。

要談員工認股選擇權如何課稅，必須先搞懂認股選擇權如何從權利變成股票再轉換成利潤。首先我們要先了解，選擇權本身是一種權利，而這種權利具有潛在的未來經濟利益，而依照會計原則，能夠創造未來經濟利益的東西就是「資產」，而一個人獲得資產要嘛是來自於別人的餽贈再不然就是靠自己所賺來的，別人的饋贈在稅務上會課徵贈與稅，而靠自己賺來的就是自己的「工作所得」，由於認股選擇權是基於員工的身分而取得，因此我們可以把這個權利視為薪酬的一部分，是故在會計課本中，員工認股權又被稱為「員工獎酬股份基礎給付」，換言之當員工達成某一條件而取得這個認股權的時候，理論上視為取得了薪資報酬，所以要課徵所得稅。當員工取得了這個認股選擇權之後，他可以依據選擇權契約的內容來決定何時要執行認股，這時候才算正式取得了股票。由於員工認股通常不是無償取得，而是用一個預先約定的價格來認購，因此認購當下概念上並沒有所得認列的問題，而是等到未來出售股票時，才會就賣價與認購價之間的資本利得計算處分利益。因此從上述的說明可知，員工認股選擇權實際上會是兩階段(two-phase)課稅。

員工認股選擇權如果規畫得宜對企業及員工來說會是一個雙贏的結果，美國稅法為了鼓勵企業發行這類的權益工具，在稅務上有提供一些優惠措施。凡是符合稅法規範要件的選擇權稱為合格選擇權(Qualified option)，而不符合的自然就稱為不合格選擇權(Nonqualified option)，不合格並不是違法，只是在稅務上就沒辦法享受相關的優惠，而課稅原則就如同上一段所述採兩段式課稅。不過有一點要特別說明，選擇權價值不一定在授予日(Granted date)當下就能夠確定，如果該價值是能夠確定的(Readily Ascertainable)，則授予當日所得就會實現，對員工來說這是薪資的一環，因此歸屬於ordinary income，未來出售時再針對資本利得(capital gain)課第二次稅；但如果授予日當時無法確定選擇權的價值，那第一階段的課稅時點會延後到執行選擇權之日(date of exercise)，而該選擇權價值則以執行認購價與股票市價之差額(又稱為bargain element)來認定，嗣後股票若有出售，則出售成本則以執行價+第一階段所計算之ordinary income來認定。

而這邊所說的價值可確定(Readily Ascertainable)，一般是指在選擇權授予當下符合以下這幾種情況：

• 該選擇權可在市場上交易
• 該選擇可在授予後立刻交易
• 該選擇權無影響價格之交易限
• 該選擇權有明確之公允價值

通常大型上市公司所發行的認股選擇權因為股票本身有公允價值且具有流動性，因此選擇權的價值較能夠確定; 反之，未上市公司所發行的認股選擇權就比較沒有這樣的特性。

(礙於篇幅限制，合格選擇權之課稅方式留待下一篇進行分享)