受控外國公司淨所得所(Net CFC Tested Income tax, NCTI tax)介紹

近年來「全球最低稅負制(GloBE)」吵得沸沸揚揚，唯獨一個國家不甩這個制度，甚至公然放話，哪個國家膽敢這個國家的企業課GloBE就等著被關稅報復，而放眼全球有這個底氣說這種話的當然就只有美國了! 其實美國不甩GloBE的原因在於美國本身就有類似的制度，在2025年以前，這個制度稱為「全球無行資產所得稅(GILTI)」，2025年OBBB法案中把它改名為「受控外國公司淨所得稅(Net CFC Tested Income tax, NCTI tax)」，基本上NCTI與原本的GILTI課稅理念差不多，都是針對外國受控公司(CFC)的利潤進行設算課稅，差別在於新的NCTI刪除了原本GILTI可享有的QBA扣除額，但同時也增加了CFC海外稅額扣抵(Foreign Tax Credit, FTC)的額度。

要了解NCTI必須先從受控外國公司(CFC)說起，依據美國稅法的規定，CFC是指同時符合以下兩個要件的外國公司：

• 由美國股東直接或間接持有該外國公司50%以上權益或投票權
• 美國股東係指一個美國稅務居民直接持有該外國公司10%以上股權

關於CFC的課稅， 主要是關費在U.S. Code § 952的subpart F income，其課稅概念是無論這間CFC公司是否有實際分配盈餘給美國股東，每年都必須將CFC當年的特定類別所得(subpart F income)按照持股比例推計為美國股東的所得來課稅，而這些特定類別所得包括：

• CFC的保險收入
• CFC的被動收入
• CFC在註冊地以外對關係人所提供的勞務報酬
• CFC在註冊地以外對關係人的銷貨收入

換言之，與台灣的CFC課稅制度略為不同的是section 952規定，並未對全部的CFC當年度的所有淨利進行課稅，而NCTI就是要來補足這一塊。

NCTI的稅基是CFC的稅後淨利扣除掉被認定是subpat F income的所得以及源自高稅賦地區(實質有效稅率達美國企業所得稅之90%以上，即18.9%)之所得，這部分又稱為tested income，而如果呈現的是虧損，則稱為tested loss。在計算NCTI時，納稅義務人必須將所有的CFC匯總計算，當年度的tested loss可以抵減當年度的test income，並將該淨額(net CFC tested income)依照股東持股比例推計給股東。

NCTI申報與計算稅額的方式有以下三種選擇：

1. Default individual treatment

這種方式最簡單，也就如同subpart F income一樣，將當年度依照持股比例所推計過來的CFC tested income計入個人的所得當中，按照個人當年度的適用稅率進行課稅，這種方式對於高所得人士來說最為不利，因為他可能會面臨最高37%的最高邊際稅率，但日後如果有實際獲配股息，就不會在重複計入所得課稅。

2. Section 962 election

這是實務上最常看到的作法，也就是將股東個人視為C-corp來課稅，採用這種方式的適用稅率為21%，但稅法給予最多40%的扣除額(section 250 D)，換言之，CFC tested income的實質有效稅率為12.6%，如果該CFC當年度已經在海外像其他國家繳過稅，海外已納稅額之90%可列為股東的海外稅額扣抵(Foreign Tax Credit)。採行這種方式課稅，就會如同C-corp一樣面臨double taxing的問題，因為日後一旦CFC真的分配盈餘給股東，該股東還是必須將所得計入當年度的個人所得進行課稅。

3. Check-the-box election

這種方式比較適合規模不會太大且長居海外的自營業者，其課稅概念是將CFC視為disregarded entity，採穿透的方式將所得直接帶到股東個人身上課稅，即類似美國LLC、合夥事業的課稅方式。這種方式與default individual treatment的差別在於disregarded entity可以認列薪資費用，由於美國稅務居民每年可享有一定額度(2026年為USD 132,900)的海外勞動所得豁免(Foreign Earned Income Exclustion, FEIE) ，因此股東可以把原本要分配自己的利潤改成薪資的方式給付，一方面可降低tested income，另一方面又可以在不增加所得的情況下實際享受到利潤。

NCTI的計算就算沒有PFIC的複雜，但應該也不會差異太遠，而這種涉及國際租稅的申報程序其實都存在很高的稅務風險，因為美國政府對於國際稅務資訊的揭露要求很高，一旦漏掉都會面臨至少USD 10,000的罰則，因此了解那些稅表需要填報是相當重要的事情。

我們在之前的文章有介紹過，凡是美國個人持有外國公司股份達到10%以上都必須填報Form 5471，而這個規定當然會直接適用在所有CFC上，至於是否會產生NCTI則是透過Form 8992來計算，最後如果股東選擇要用setion 962方式申報並主張section 250 D的扣除額就必須透過Form 8993來計算與申報。

最後要提醒讀者，台灣境內很多高資產族群會喜歡透過設立家族控股公司或投資公司來節稅，雖然台灣的營所稅稅率20%已經符合美國稅法中對於high-tax countries的定義，理論上源自台灣CFC的所得應該不會被計入subpart F income及NCTI當中，但因為台灣稅法規定營利事業取得境內營利事業所發放之股息不課徵所得稅，所以如果這間控股公司很單純就只有收股息，在沒有其他應稅所得的情況下，它的實質有效稅率其實是0而不是20%，此時這間控股公司的股東中如果有美籍人士就有可能會面臨subpart F income或NCTI的問題了，高資產族群在進行跨境傳承時務必要謹慎。