美國CFC關係人穿透原則

CFC及subpart F income是美國用以防堵納稅義務人透過海外公司規避美國稅負的利器，然而現實生活中外國受控制公司(CFC)的存在並不一定全部是為了逃稅，抑或是這些外國受控公司本身就已經在境外承擔了更高的稅負，針對這些本身在海外就已經繳過稅的主動性收入，如果在將其納入subpart F income中課稅，恐會阻礙正常的海外投資，因此美國稅法特別針對一些情況給予豁免的優惠，今天要來介紹的是IRC section 954(c)(6)關於CFC關係人的穿透豁免原則。

在國際投資架構中，同一個稅務管轄區內也許會有多個CFC關係人存在，例如甲公司是一間台灣的鋼鐵工廠，乙公司則是該公司的上層控股公司，而甲公司又由一位美國人所持有，因為乙公司是單純的控股公司，其主要收入來源都是甲公司所配發的股息，所以在正常情況下，乙公司會構成美國稅法上所定義的「海外個人控股公司(Foreign Personal Holding Company, FPHC)」，相關的收入會被視為subpart F income來課稅，然而因為台灣的營利事業所得稅稅率已經超過18.9%，屬於美國稅法中所認定的高稅賦豁免區，因此甲公司的營利所得其實可以自subpart F income排除，但卻因為控股架構的關係造成乙公司必須被課稅，這顯然不太合理。

為了解決這種情況，IRC section 954(c)(6)規定如果一間FPHC收到來自關聯企業CFC所配發的股息、利息、租金或權利金等被動收入，如果這些收入能夠明確證明是來關聯企業的非subpart F income(通常是主動收入)，則該FPHC所收到的股息、利息、租金或權利金可不被視為subpart F income，這就是稅法上所稱的「CFC穿透原則(Look-through reule)」。由於台灣營利事業收到其他境內營利事業所配發的股息是不課徵營利事業所得稅，因此許多企業主會規畫用投資公或控股公司的方式來避免主體企業的股息直接配發到個人身上，進而避免高額的綜合所得稅，但如果該個人股東是美籍人士，則這間控股公司將會直接面臨subpart F income的問題，而section 954(c)(6)正好為這種規劃開了一到方便之門。

然而讀者們千萬不要太開心，雖然section 954(c)(6)很大程度上可以避免原始被投資公司的營業利潤被當成subpart F income課稅，但2025年通過的NCTI(之前稱為GILTI)基本上還是會將這些自subpart F income排除的海外所得通通納入課稅，因此美籍人士還是沒有辦法完全躲過美國政府的稅務法網，差別在於subpart F income是推定成股東個人的ordinary income按照正常稅率來課稅，而NCTI則可選擇依照c-corp的稅率(21%)來課徵或直接將該FPHC視為穿透實體課稅，同時搭配foreign earned income exclusion來降低營利所得，因此整體來說還是有好一點。

除了section 954(c)(6)之外，IRC section 954(c)(4)亦針對CFC出售關聯合夥組織權益給予穿透豁免的適用，該條文中規定若CFC持有另一合夥企業的權益超過25%，則未來若該CFC出售此一合夥關聯企業的權益，該處分利益視為處分一般資產而非金融資產，相關的處分利益也不會被記入subpart F income中。

由於美國稅法對實質課稅相當重視，因此穿透原則在稅法的應用中也相當常見，許多反避稅規定中都會將穿透原則納入考量，除了subpart F income之外，PFIC在一些豁免規定其實也有參採穿透原則的適用。